Modèle de lettre pour la vente d'un local commercial au locataire : guide et obligations

Vendre un local commercial impose de notifier votre locataire avant toute mise en vente. L'article L145-46-1 du Code de commerce, issu de la loi Pinel du 18 juin 2014, accorde au locataire d'un bail commercial un droit de préférence qui lui permet d'acheter en priorité le local qu'il occupe.Ignorer cette obligation expose le propriétaire à la nullité pure et simple de la vente. Ce guide vous fournit un modèle de lettre conforme, un décryptage des mentions obligatoires et les délais à respecter pour sécuriser votre transaction.

Modèle de lettre de notification de vente d'un local commercial au locataire

[NOM PRÉNOM DU PROPRIÉTAIRE BAILLEUR] [ADRESSE POSTALE] [TÉLÉPHONE / EMAIL]

[NOM / RAISON SOCIALE DU LOCATAIRE] [ADRESSE DU LOCAL COMMERCIAL]

À [VILLE], le [DATE]

Objet : notification de vente du local commercial et offre de vente au titre de l'article L145-46-1 du Code de commerce

Madame, Monsieur,

Je soussigné(e) [NOM PRÉNOM], propriétaire du local à usage [commercial / artisanal] situé au [ADRESSE COMPLÈTE DU LOCAL], que vous occupez en vertu du bail commercial signé le [DATE DE SIGNATURE DU BAIL], vous informe par la présente de mon intention de vendre ce local.

Conformément aux dispositions de l'article L145-46-1 du Code de commerce, cette notification vaut offre de vente à votre profit, aux conditions suivantes :

Prix de vente : [MONTANT] euros net vendeur

Conditions de la vente :

• Vente de la pleine propriété du local

• [Préciser les modalités de paiement : comptant / échelonné]

• [Préciser les charges éventuelles imposées à l'acquéreur]

• [Préciser toute autre condition particulière]

Conformément à la loi, vous disposez d'un délai d'un mois à compter de la réception de la présente pour vous prononcer sur cette offre.

En cas d'acceptation de votre part, vous disposerez d'un délai de deux mois à compter de la date d'envoi de votre réponse pour la réalisation de la vente. Si vous notifiez votre intention de recourir à un prêt, votre acceptation sera subordonnée à l'obtention du prêt et le délai de réalisation sera porté à quatre mois.

Si, à l'expiration de ce délai, la vente n'a pas été réalisée, votre acceptation sera sans effet.

En l'absence de réponse de votre part dans le délai d'un mois, l'offre sera caduque et je serai libre de vendre le local à un tiers.

Reproduction des quatre premiers alinéas de l'article L145-46-1 du Code de commerce :

« Lorsque le propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement. Cette notification doit, à peine de nullité, indiquer le prix et les conditions de la vente envisagée. Elle vaut offre de vente au profit du locataire. Ce dernier dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de cette offre pour se prononcer.

En cas d'acceptation, le locataire dispose, à compter de la date d'envoi de sa réponse au bailleur, d'un délai de deux mois pour la réalisation de la vente. Si, dans sa réponse, il notifie son intention de recourir à un prêt, l'acceptation par le locataire de l'offre de vente est subordonnée à l'obtention du prêt et le délai de réalisation de la vente est porté à quatre mois.

Si, à l'expiration de ce délai, la vente n'a pas été réalisée, l'acceptation de l'offre de vente est sans effet.

Dans le cas où le propriétaire décide de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l'acquéreur, le notaire doit, lorsque le bailleur n'y a pas préalablement procédé, notifier au locataire dans les formes prévues au premier alinéa, à peine de nullité de la vente, ces conditions et ce prix. »

Je reste à votre disposition pour toute question relative à cette vente.

Cordialement,

[SIGNATURE] [NOM PRÉNOM]

Pourquoi la notification au locataire est-elle obligatoire avant de vendre un local commercial ?

Depuis la loi Pinel du 18 juin 2014, tout propriétaire qui envisage de vendre un local à usage commercial ou artisanal doit en informer son locataire en priorité. Ce droit de préférence est prévu à l'article L145-46-1 du Code de commerce et ne peut pas être écarté par une clause du bail commercial.Il s'agit d'une disposition d'ordre public.

Concrètement, la notification que vous envoyez à votre locataire vaut offre de vente. Ce n'est pas une simple information : c'est une proposition juridiquement engageante qui déclenche des délais précis. Le locataire dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de cette offre pour se prononcer.

Ce droit de préférence vise à protéger la stabilité de l'activité commerciale exercée dans les lieux. Pour un investisseur qui souhaite vendre un bien immobilier loué, comprendre cette mécanique est indispensable pour éviter tout vice de procédure.

Quelles sont les mentions obligatoires dans la lettre de notification ?

La lettre de notification de vente d'un local commercial n'est pas un simple courrier d'information. Elle doit contenir le prix, les conditions de la vente et littéralement retranscrire les quatre premiers alinéas de l'article L145-46-1 du Code de commerce, et ce à peine de nullité.

Les mentions obligatoires sont les suivantes. Le prix de vente doit être exprimé hors honoraires d'agence. L'offre de vente ne peut pas inclure les honoraires de négociation, qui doivent être à la charge exclusive du vendeur. Les conditions de la vente englobent les modalités de paiement du prix et les éventuelles charges imposées à l'acquéreur. Enfin, la reproduction intégrale des quatre premiers alinéas de l'article L145-46-1 doit figurer dans le courrier.

Deux nullités sont prévues par la loi : la nullité de la notification qui n'indiquerait pas le prix et les conditions ou qui ne reproduirait pas les alinéas requis, et la nullité de la vente elle-même si le propriétaire vend ensuite à des conditions plus avantageuses sans en informer le locataire.

Si vous vendez des murs commerciaux occupés et que vous cherchez un modèle de lettre pour la vente de murs commerciaux conforme, le courrier présenté dans cet article reprend toutes les mentions exigées par le Code de commerce. Adaptez-le à votre situation en précisant la nature exacte du local, les caractéristiques du bail en cours et les conditions financières de la vente. En cas de doute, faites relire la lettre par votre notaire avant envoi.

Comment envoyer la notification de vente au locataire ?

Le propriétaire doit informer le locataire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par remise en main propre contre récépissé ou émargement.La notification peut également être effectuée par acte de commissaire de justice (anciennement huissier), ce qui offre une sécurité juridique maximale.

Le choix du mode d'envoi n'est pas anodin. En cas de litige, c'est la date de réception par le locataire qui fait courir le délai d'un mois. Une lettre recommandée non retirée peut créer une zone d'incertitude. L'acte de commissaire de justice reste donc la solution la plus sûre pour les ventes de montants importants.

Précision importante : le propriétaire a l'obligation de procéder à cette notification dès qu'il envisage la vente, avant même d'avoir trouvé un acquéreur.Il est toutefois admis par la pratique de signer une promesse de vente avec un tiers sous condition suspensive de non-exercice du droit de préemption par le locataire.

Quels délais le locataire doit-il respecter pour répondre ?

Le calendrier légal est strictement encadré par l'article L145-46-1 du Code de commerce :

Le locataire dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de l'offre pour se prononcer. En cas d'acceptation, il dispose de deux mois pour la réalisation de la vente. S'il notifie son intention de recourir à un prêt, le délai est porté à quatre mois.

En l'absence de réponse dans le délai d'un mois, l'offre devient caduque. Le propriétaire peut alors vendre librement le local à un tiers, aux mêmes conditions que celles notifiées au locataire. Il faut également savoir que le locataire ne peut émettre qu'une acceptation pure et simple. Toute contre-proposition (prix différent, conditions modifiées) équivaut juridiquement à un refus.

Pour un investisseur qui envisage de négocier l'achat d'un bien immobilier déjà loué, connaître ces délais permet d'anticiper la durée réelle de la transaction. Entre la notification et la signature de l'acte authentique, comptez au minimum trois à cinq mois.

Que se passe-t-il si le propriétaire vend à un prix inférieur après le refus du locataire ?

Si le locataire refuse l'offre initiale ou ne répond pas, le propriétaire n'est pas totalement libre pour autant. Dans le cas où le propriétaire décide de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l'acquéreur, le notaire doit notifier au locataire ces nouvelles conditions et ce nouveau prix, à peine de nullité de la vente.

Cette seconde notification ouvre un nouveau droit de préemption. Le locataire dispose alors à nouveau d'un mois pour accepter ou refuser cette nouvelle offre. Ce mécanisme protège le locataire contre les stratégies consistant à proposer un prix élevé pour décourager la préemption, puis à vendre à un tiers à un prix inférieur.

Pour les investisseurs, cette règle a un impact direct sur la décote appliquée aux biens loués. Si le prix est revu à la baisse après refus du locataire, il faut impérativement repurger le droit de préemption.

Quelles sont les exceptions au droit de préemption du locataire commercial ?

Le droit de préférence n'est pas absolu. La loi prévoit cinq cas d'exclusion : la cession unique de plusieurs locaux d'un ensemble commercial, la cession unique de locaux commerciaux distincts, la cession d'un local au copropriétaire d'un ensemble commercial, la cession globale d'un immeuble comprenant des locaux commerciaux et la cession d'un local au conjoint, à un ascendant ou un descendant du bailleur.

L'exception la plus fréquemment invoquée en pratique concerne la vente globale d'un immeuble. La Cour de cassation a confirmé en juin 2025 que cette exception s'applique même lorsque l'immeuble ne comprend qu'un seul local commercial.Cette décision a levé une incertitude qui freinait de nombreuses transactions.

Il faut aussi noter que seuls les locataires ayant conclu un bail commercial au sens strict peuvent prétendre à ce droit de préemption. Sont exclus les locataires engagés par un bail dérogatoire, une convention d'occupation précaire ou un bail soumis volontairement au statut des baux commerciaux sans en remplir les conditions.Les locaux à usage de bureaux et les locaux industriels sont également exclus du dispositif.

Quelles conséquences en cas de non-respect de la procédure ?

La sanction est sévère. L'article L145-46-1 sanctionne par la nullité toute vente conclue en violation du droit de préemption.Le locataire lésé peut obtenir soit l'annulation de la vente et sa substitution au tiers acquéreur, soit des dommages et intérêts.

Les erreurs les plus courantes qui exposent à la nullité sont l'absence totale de notification, l'oubli de reproduire les quatre premiers alinéas de l'article L145-46-1, l'inclusion d'honoraires d'agence dans le prix notifié au locataire et l'absence de seconde notification en cas de vente à un prix inférieur.

Pour le vendeur comme pour l'acheteur, la purge correcte du droit de préemption est un préalable non négociable. Les notaires refusent d'ailleurs régulièrement de passer des actes sans preuve de cette purge. Tout investisseur qui souhaite acheter un bien déjà loué doit s'assurer que cette formalité a été correctement accomplie.

Peut-on vendre un local commercial loué sans donner congé au locataire ?

Oui. La vente d'un local commercial loué n'implique pas nécessairement la fin du bail. Le bail commercial se poursuit de plein droit avec le nouveau propriétaire, qui devient le nouveau bailleur dans les mêmes conditions. Cette mécanique est d'ailleurs similaire à ce qui existe pour la vente d'un logement loué sans congé.

La vente occupée présente un avantage majeur pour l'investisseur acquéreur : il perçoit des loyers dès le premier jour sans subir de vacance locative. Le locataire en place a un historique de paiement vérifiable, un bail en cours avec un loyer connu et une activité commerciale identifiée. C'est précisément ce type de bien que recherchent les investisseurs sur Trackstone.

Sur la plateforme, les locaux commerciaux déjà loués sont analysés avec les mêmes outils financiers que les biens résidentiels : taux de rendement, cashflow, TRI. Chaque bien fait l'objet d'une vérification complète (bail, historique de loyers, état du bien) pour permettre une décision d'investissement éclairée.

La notification au locataire reste nécessaire, même en l'absence de congé. Le droit de préemption s'applique quelle que soit votre intention : vendre libre ou vendre occupé. La seule différence réside dans les conditions de la vente que vous mentionnerez dans la lettre.

Vos questions fréquentes

Le locataire peut-il négocier le prix proposé dans la notification ?

Non. Le locataire ne peut émettre qu'une acceptation pure et simple de l'offre. Toute contre-proposition équivaut juridiquement à un refus. Si le propriétaire décide ensuite de vendre à un prix inférieur, il devra envoyer une nouvelle notification.

La notification est-elle obligatoire pour un bail dérogatoire ?

Non. Le droit de préemption de l'article L145-46-1 ne s'applique qu'aux baux commerciaux au sens strict. Les baux dérogatoires, conventions d'occupation précaire et baux professionnels ne sont pas concernés par cette obligation.

Que se passe-t-il si le locataire accepte puis ne finalise pas la vente dans les délais ?

Si la vente n'est pas réalisée dans le délai de deux mois (ou quatre mois en cas de prêt), l'acceptation du locataire devient sans effet. Le propriétaire retrouve sa liberté de vendre le local à un tiers aux mêmes conditions.

Faut-il notifier le locataire si l'on vend l'immeuble entier ?

Non. La cession globale d'un immeuble comprenant des locaux commerciaux fait partie des exceptions légales au droit de préemption. La Cour de cassation a confirmé cette exclusion en 2025, y compris lorsque l'immeuble ne contient qu'un seul local commercial.

Vendre un local commercial occupé dans les règles de l'art protège le propriétaire et sécurise l'acquéreur. La rigueur dans la notification au locataire n'est pas une simple formalité administrative : c'est la condition indispensable pour que la vente soit juridiquement valide. Si vous souhaitez vendre vos murs commerciaux loués à des investisseurs qualifiés, estimez votre bien sur Trackstone pour obtenir une valorisation fondée sur le rendement locatif réel.