Modèle de lettre pour la vente de murs commerciaux : obligations et procédure complète

La vente de murs commerciaux occupés impose au propriétaire bailleur une obligation stricte : notifier son locataire avant toute mise en vente. L'article L145-46-1 du Code de commerce exige que cette notification indique le prix et les conditions de la vente envisagée, à peine de nullité.Ce droit de préemption, d'ordre public depuis la loi Pinel de 2014, ne peut être écarté par aucune clause du bail. Ce guide vous fournit un modèle de lettre prêt à l'emploi, le détail des mentions obligatoires et les erreurs qui exposent à l'annulation de la vente.

Modèle de lettre pour notifier la vente de murs commerciaux au locataire

[NOM PRÉNOM DU PROPRIÉTAIRE BAILLEUR] [ADRESSE POSTALE] [TÉLÉPHONE / EMAIL]

[NOM / RAISON SOCIALE DU LOCATAIRE] [ADRESSE DU LOCAL COMMERCIAL]

À [VILLE], le [DATE]

Objet : notification de la vente des murs commerciaux et offre de vente au titre de l'article L145-46-1 du Code de commerce

Madame, Monsieur,

Je soussigné(e) [NOM PRÉNOM], propriétaire des murs commerciaux situés au [ADRESSE COMPLÈTE], que vous occupez dans le cadre du bail commercial signé le [DATE DE SIGNATURE DU BAIL] pour l'exercice de votre activité de [NATURE DE L'ACTIVITÉ], vous informe par la présente de mon intention de vendre ce bien.

Conformément aux dispositions de l'article L145-46-1 du Code de commerce, cette notification vaut offre de vente à votre profit, aux prix et conditions suivants :

Prix de vente : [MONTANT] euros net vendeur (hors honoraires d'agence et frais de notaire)

Conditions de la vente :

• Vente portant sur la pleine propriété des murs commerciaux

• Paiement : [comptant à la signature de l'acte authentique / selon échéancier : préciser]

• [Charges imposées à l'acquéreur : préciser le cas échéant]

• [Toute autre condition particulière]

Désignation du bien : local à usage [commercial / artisanal] d'une surface de [SURFACE] m², situé au [ÉTAGE / RDC], cadastré section [SECTION] numéro [NUMÉRO], lot(s) de copropriété n° [NUMÉRO(S)] le cas échéant.

Vous disposez d'un délai d'un mois à compter de la réception de la présente pour vous prononcer sur cette offre.

En cas d'acceptation, vous disposerez d'un délai de deux mois à compter de la date d'envoi de votre réponse pour la réalisation de la vente. Si vous notifiez votre intention de recourir à un prêt, votre acceptation sera subordonnée à l'obtention dudit prêt et le délai de réalisation sera porté à quatre mois.

Si, à l'expiration de ce délai, la vente n'a pas été réalisée, votre acceptation sera sans effet.

En l'absence de réponse dans le délai d'un mois, l'offre deviendra caduque et je serai libre de céder les murs à un tiers acquéreur.

Reproduction obligatoire des quatre premiers alinéas de l'article L145-46-1 du Code de commerce :

« Lorsque le propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement. Cette notification doit, à peine de nullité, indiquer le prix et les conditions de la vente envisagée. Elle vaut offre de vente au profit du locataire. Ce dernier dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de cette offre pour se prononcer.

En cas d'acceptation, le locataire dispose, à compter de la date d'envoi de sa réponse au bailleur, d'un délai de deux mois pour la réalisation de la vente. Si, dans sa réponse, il notifie son intention de recourir à un prêt, l'acceptation par le locataire de l'offre de vente est subordonnée à l'obtention du prêt et le délai de réalisation de la vente est porté à quatre mois.

Si, à l'expiration de ce délai, la vente n'a pas été réalisée, l'acceptation de l'offre de vente est sans effet.

Dans le cas où le propriétaire décide de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l'acquéreur, le notaire doit, lorsque le bailleur n'y a pas préalablement procédé, notifier au locataire dans les formes prévues au premier alinéa, à peine de nullité de la vente, ces conditions et ce prix. »

Je reste à votre disposition pour toute précision.

Cordialement,

[SIGNATURE] [NOM PRÉNOM]

Quelle différence entre vendre des murs commerciaux et vendre un local commercial ?

Sur le plan juridique, les deux expressions désignent le même actif immobilier : le bien physique (les murs, le bâti) dans lequel un commerçant ou un artisan exerce son activité. Les murs commerciaux représentent la propriété immobilière elle-même, tandis que le fonds de commerce constitue une entité juridique distincte qui inclut le droit au bail, la clientèle et les éléments d'exploitation. Vendre des murs commerciaux, c'est céder la propriété de l'immeuble ou du lot de copropriété, pas l'activité qui s'y déroule.

Cette distinction a un impact direct pour l'investisseur. Lorsque les murs sont vendus occupés, le bail commercial en cours se poursuit automatiquement avec le nouveau propriétaire. L'acquéreur devient le nouveau bailleur et perçoit les loyers dès le jour de la signature de l'acte authentique, sans aucune vacance locative.

La loi ne s'applique qu'à la vente de murs commerciaux au sens strict, c'est-à-dire à la cession de la pleine propriété. Les opérations à titre gratuit (donations, legs) ou d'autres formes d'aliénation (apports en société, échanges, ventes aux enchères) ne sont pas concernées.Si vous envisagez un apport de vos murs dans une SCI par exemple, le droit de préemption du locataire ne s'applique pas.

Pour un modèle adapté aux locaux loués dans un contexte résidentiel, consultez notre guide sur la vente d'un logement loué sans donner congé. Si votre projet porte spécifiquement sur la notification dans le cadre d'un bail commercial, notre modèle lettre vente local commercial au locataire détaille les mentions exigées par l'article L145-46-1.

Quelles mentions obligatoires dans la lettre de vente de murs commerciaux ?

Le formalisme de la notification n'est pas une recommandation : c'est une exigence légale dont le non-respect entraîne la nullité. La notification doit contenir le prix, les conditions de la vente et reproduire littéralement les quatre premiers alinéas de l'article L145-46-1 du Code de commerce, à peine de nullité.

Le prix doit être indiqué hors honoraires d'agence. L'offre de vente ne peut pas inclure les honoraires de négociation, qui doivent être à la charge exclusive du vendeur. Si le locataire exerce son droit de préemption, il acquiert les murs au prix net vendeur, sans supporter de commission d'intermédiaire.

Les conditions de la vente recouvrent les modalités de paiement (comptant, échelonné) et les éventuelles charges imposées à l'acquéreur. Plus ces conditions sont précises, plus la notification est juridiquement solide.

Enfin, la reproduction intégrale des quatre premiers alinéas est une formalité souvent négligée. Deux nullités sont prévues par la loi : la nullité de la notification elle-même si les mentions sont incomplètes, et la nullité de la vente si le propriétaire vend ensuite à des conditions plus avantageuses sans en informer le locataire.Le modèle de lettre présenté ci-dessus intègre cette reproduction, que vous pouvez reprendre telle quelle.

Comment envoyer la notification de vente des murs commerciaux ?

Le propriétaire doit informer le locataire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par remise en main propre contre récépissé ou émargement. La notification par acte de commissaire de justice (ex-huissier) est également recevable et offre la meilleure sécurité juridique.

Le choix du mode d'envoi mérite réflexion. La lettre recommandée non retirée pose un problème de preuve : le délai d'un mois ne commence à courir qu'à la date de réception effective par le locataire. Si le locataire refuse le pli ou ne le récupère pas, la notification n'est pas valablement délivrée. Pour des murs d'une valeur significative, l'acte de commissaire de justice reste la solution la plus sûre.

Le propriétaire a l'obligation de procéder à cette notification dès qu'il envisage la vente, avant même d'avoir trouvé un acquéreur. Toutefois, la pratique admet de signer un compromis avec un tiers sous condition suspensive de non-exercice du droit de préemption par le locataire. Cette approche permet de sécuriser un acquéreur potentiel tout en respectant la procédure légale.

Quel est le calendrier de réponse du locataire ?

Le locataire ne dispose que d'une acceptation pure et simple. Il ne peut ni négocier le prix ni modifier les conditions. Toute contre-proposition équivaut juridiquement à un refus.

Le locataire dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de l'offre pour se prononcer. En cas d'acceptation, il dispose de deux mois pour la réalisation de la vente. S'il notifie son intention de recourir à un prêt, le délai est porté à quatre mois.

Si le locataire ne répond pas dans le délai d'un mois, l'offre devient caduque. Le propriétaire est alors libre de vendre les murs à un tiers, mais uniquement aux mêmes conditions que celles notifiées. C'est un point fondamental : toute modification de prix ou de conditions en faveur de l'acquéreur tiers impose une seconde notification au locataire.

Pour un investisseur qui souhaite acheter un bien déjà loué, ces délais doivent être intégrés au calendrier prévisionnel de la transaction. Entre la notification et la signature de l'acte authentique, comptez au minimum trois mois, voire cinq mois si le locataire accepte avec recours à un prêt.

Que faire si le propriétaire baisse le prix après le refus du locataire ?

Si le propriétaire décide de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l'acquéreur, le notaire doit notifier au locataire ces nouvelles conditions et ce nouveau prix, à peine de nullité de la vente.

Ce mécanisme de purge subsidiaire est souvent sous-estimé par les vendeurs. Concrètement, si votre locataire refuse l'offre initiale à 300 000 euros et que vous trouvez un acquéreur à 250 000 euros, vous devez renvoyer une notification au locataire avec le nouveau prix. Le locataire dispose alors d'un nouveau délai d'un mois pour se prononcer. Ce n'est qu'après son refus (ou son silence) que la vente au tiers peut être finalisée.

L'impact sur la décote d'un bien loué est direct. Chaque ajustement de prix rallonge la procédure et ouvre un nouveau droit de préemption. Fixer un prix réaliste dès la première notification permet d'éviter ces allers-retours.

Quelles ventes de murs commerciaux échappent au droit de préemption ?

Le droit de préférence du locataire n'est pas absolu. La loi prévoit cinq exceptions : la cession unique de plusieurs locaux d'un ensemble commercial, la cession unique de locaux commerciaux distincts, la cession d'un local au copropriétaire d'un ensemble commercial, la cession globale d'un immeuble comprenant des locaux commerciaux et la cession d'un local au conjoint, à un ascendant ou un descendant du bailleur.

L'exception relative à la cession globale d'un immeuble est la plus fréquente en pratique. La Cour de cassation a confirmé en juin 2025 que cette exception s'applique même lorsque l'immeuble ne comprend qu'un seul local commercial.Si vous vendez l'immeuble entier (parties commerciales et résidentielles confondues), le locataire commercial ne peut pas exercer son droit de préemption.

Seuls les locataires ayant conclu un bail commercial au sens strict peuvent prétendre au droit de préemption. Les locataires sous bail dérogatoire, convention d'occupation précaire ou bail soumis volontairement au statut sans en remplir les conditions sont exclus.Les locaux à usage de bureaux et les locaux industriels ne sont pas non plus concernés par le dispositif.

Quels risques en cas de vente sans notification du locataire ?

La sanction est radicale. En cas d'absence de notification et de vente à un tiers acquéreur, le bailleur a manqué à son obligation. Cette violation fait encourir la nullité de la vente.Le locataire lésé peut agir en justice pour obtenir l'annulation de la transaction et sa substitution à l'acquéreur.

Le locataire qui n'a pas été informé peut saisir le tribunal judiciaire dans un délai de deux ans à compter du moment où il a eu connaissance de la vente pour en demander l'annulation.Ce délai de prescription est suffisamment long pour créer une insécurité juridique durable sur le titre de propriété de l'acquéreur.

Les erreurs les plus courantes qui exposent à la nullité : l'absence totale de notification, l'oubli de reproduire les quatre premiers alinéas de l'article L145-46-1, l'inclusion d'honoraires d'agence dans le prix proposé au locataire et l'absence de seconde notification en cas de baisse de prix. Le notaire instrumentaire vérifie systématiquement la purge du droit de préemption avant de passer l'acte. Sans preuve de cette purge, il refusera de signer.

Comment vendre des murs commerciaux occupés à un investisseur ?

La vente de murs commerciaux loués constitue l'un des segments les plus recherchés par les investisseurs. Le locataire en place garantit un rendement immédiat : l'acquéreur connaît le montant du loyer, la durée restante du bail et l'historique de paiement avant même de signer.

C'est un avantage considérable par rapport à un achat de murs vides, où l'investisseur supporte le risque de vacance le temps de trouver un locataire. La rentabilité d'un investissement locatif se calcule avec une précision bien supérieure lorsque le bail est en cours et que les loyers sont déjà encaissés.

Pour le vendeur, la vente occupée offre également des avantages concrets : pas besoin de donner congé au locataire, pas de période sans revenus entre la mise en vente et la cession, et une transaction qui peut se réaliser rapidement si la rentabilité du bien est attractive. Vous conservez vos loyers jusqu'au jour de la signature de l'acte authentique.

Sur Trackstone, les murs commerciaux déjà loués sont présentés avec une analyse financière complète : taux de rendement, cashflow prévisionnel, TRI. Chaque bien est vérifié (bail, historique de loyers, diagnostics) pour que l'investisseur puisse prendre une décision éclairée. Le vendeur accède à un réseau de plus de 32 000 investisseurs qualifiés, sans commission côté acheteur.

Vos questions fréquentes

Le locataire d'un bail dérogatoire bénéficie-t-il du droit de préemption sur les murs ?

Non. Le droit de préemption de l'article L145-46-1 ne s'applique qu'aux baux commerciaux au sens strict du Code de commerce. Les baux dérogatoires (dits baux précaires de moins de 3 ans) et les conventions d'occupation précaire sont exclus du dispositif.

Faut-il notifier le locataire si les murs sont vendus dans le cadre d'une succession ?

Non. Le droit de préemption ne concerne que les ventes volontaires de la pleine propriété. Les transmissions à titre gratuit (donations, legs, successions) ne déclenchent pas l'obligation de notification prévue par l'article L145-46-1.

Le locataire peut-il proposer un prix différent de celui indiqué dans la notification ?

Non. Le locataire ne peut émettre qu'une acceptation pure et simple aux conditions notifiées. Toute contre-proposition (prix inférieur, modalités de paiement différentes) est juridiquement assimilée à un refus. Le propriétaire reste alors libre de vendre les murs à un tiers.

Le droit de préemption s'applique-t-il à la vente de bureaux ?

La question reste débattue. L'article L145-46-1 vise uniquement les locaux à usage commercial ou artisanal. Les bureaux exclusivement professionnels ne semblent pas concernés d'après plusieurs réponses ministérielles. Par prudence, les praticiens recommandent de purger le droit de préemption même pour des murs à usage de bureaux.

Vendre des murs commerciaux loués est une opération encadrée par des règles précises. La notification au locataire n'est pas une formalité accessoire : c'est la condition indispensable pour que la transaction soit juridiquement inattaquable. Si vous souhaitez céder vos murs occupés à des investisseurs qualifiés tout en conservant vos revenus locatifs jusqu'au dernier jour, estimez votre bien sur Trackstone pour obtenir une valorisation fondée sur la performance financière réelle de votre actif.